筹划重大事项期间可否让股票正常交易

近期当部分中小股票经历持续下跌之后,不少上市公司申请停牌,原因多为筹划重大事项。

笔者认为,去年沪深交易所发布停牌新规,但上市公司随意停牌的现象并未从根本上得到扭转,对此需采取切实措施,确保投资者的交易权。

不可否认,有一些上市公司停牌背后的真正原因,或是为了躲避市场下跌狂潮,打算等市场情绪好转、出现上涨趋势后再复牌。而从历年的股市表现来看,这样的停牌行为有时确实可以减少股价跌幅,为此有些上市公司借口“筹划重大事项”而随意停牌。

当然另外也有别的原因,比如上市公司大股东股权质押触及平仓线而被迫停牌,像银河生物、欢瑞世纪等就属于此例。

为规范上市公司停牌的行为,去年上证所出台《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,重大事项包括重大重组、非公开发行、其他重大事项等,规定上市公司筹划重大重组最长停牌时间为5个月,筹划非公开发行事项最长停牌时间为10天等。

深交所则分别在主板、中小板、创业板出台信息披露备忘录,以规范上市公司停复牌业务,筹划事项包括重大重组、非公开发行、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等,对筹划重大重组,深交所规定原则上累计停牌时间不得超过3个月,但似乎可在此基础上延期,到底停牌多长时间并无明确条款限制。

另外,两家交易所都没有在规则中明确,大股东质押触及平仓线到底该如何停牌。

从去年新的业务指引出台后上市公司停牌实施情况来看,随意停牌现象有所收敛,但一旦遇到股市剧烈波动,一些上市公司为了躲避下跌势头,随意停牌现象又会沉渣泛起。

即便真是为了筹划重大重组等重大事项,笔者认为也未必就需要上市公司停牌太长时间。目前之所以规定在上市公司公布重组预案之前停牌,是因为上市公司如果不停牌而继续交易,不同的投资者获取信息的能力不同,有人可能利用信息渠道优势获得重组核心信息,从而实施内幕交易并由此获利。

对此笔者认为,首先上市公司即便公布重组预案,但最终是否实施仍具有不确定性。甚至有些上市公司重大重组实施到一半,却中途暂停,又准备走回头路,比如*ST华菱。基于此,假如上市公司对股票长期停牌,然后发布重大重组预案并复牌,到最后重大重组却泡了汤,既耽误了股民的正常交易,还可能对股民会产生严重的误导效应。

就算上市公司发布重大重组预案后最终得以实施,笔者认为也未必就需长期停牌。重大重组属于交易,交易的根本遵循就是公平,也就是说,上市公司重大重组,不管是买资产还是卖资产,一般都不会吃大亏,也不会占大便宜,既然如此,那重大重组对上市公司股价从本质上说应该没有什么实质性影响。之所以此前一重组就暴涨,笔者认为这主要是由市场操纵所导致。

换句话说,无论上市公司是否发布重组预案,投资者都无需把它看得过于神秘,大可继续交易。事实上,万科H股在其重组预案公布前就开始交易,而万科A股却墨守成规,这就相当于投资者对同一公司却没能获得同样的交易权。

当然,上市公司重大重组也可能属于获赠资产等性质,这个时候等于天上掉馅饼。笔者认为,重组委审核重组方案,需关注和防止有毒资产、持续盈利能力存疑的资产注入上市公司,但同样要关注上市公司不劳而获一类的交易,此类交易目的多是为了保壳,这既破坏了“公平”的交易规则,也破坏了A股优胜劣汰的游戏规则。此类交易当然可以实施,但应将其转移到股市之外,一旦实施过程中出现了明显的利益输送型重大重组,可规定上市公司即自行终止上市。

按规定,即便上市公司申请停牌,也不能以此代替公司及相关方履行信息保密义务。那么即使重大重组预案没有公布,股票也应可以交易,因为如果保密工作做到位,谁也不可能获得内幕信息,此时股票交易根本不会有什么副作用,相反可保护对股民至关重要的交易权。当然,上市公司在停牌期间应分阶段及时详细披露筹划事项的进展情况,以让所有投资者公平获得相关信息。